公司理论中的有限责任之优越性及不足

来源：网络 时间：2022-03-19

　　一、概述

　　有限责任是市场经济的伟大发现，它突破了传统的民法中风险自担以及债权相对性原则。在市场经济的大环境下，这种公司运行中所有权与管理权的分离，使有限责任制得到进一步发展。与以往任何生产方式不同，资本主义社会化大生产不仅需要大量资本的积累，而且需要资本管理人员的高度专业化，以往靠少数资本所有者的小商式经营已不能应付工业化社会激烈的竞争。从而形成了财产所有权和经营权相分离的一般生产方式及其不断发展的趋势。正如苏珊?E?伍德沃德所述：“经营活动可以将其注意力转移到公司利益最大化的问题上来。正是由有限责任所推动的公司股份的可转让性，赋予了公司本身的生命，并且为消费、风险负担和生产决定的分离提供了可能”。

　　二、有限责任制度之优越性探析

　　有限责任制对于限制投资风险，刺激经济活力，促进资金自由流转及形成大规模经济体是功不可没的。

　　首先，有限责任制促进了现代意义上公司的形成与发展。无限责任要求股东或合伙人对公司债务负无限连带责任，这种巨大的风险使得投资者多多少少有些望而怯步，这就从制度上限制了资本的活力，这不仅限制企业的发展、扩大，而且对富有实力的投资者还可能造成不公平。试想，如果经营不善或者涉及侵权赔偿，多者多赔，少或者无者少赔或不赔，还有哪个资本雄厚的人想踏入这滩烂泥。有限责任制克服了无限责任制的弊端，股东仅以其出资额为限对公司债务负责，分散了风险，股东投资安全得到了保障。因而有利于大规模吸收社会资金，使得公司拥有众多股东，筹集到巨额资本，有利于发展规模经济。其次，有限责任制使得权利分离。投资者的股东权与公司的法人所有权相分离。这使得公司的经营管理更加的专业化，资本的所有者与具有经营管理智慧的群体以一种全新的形式组合在一起，而又不相混同，这使得公司的运营更加的独立与专业化，排除了来自大资本家的干扰，公司法人的独立人格是保证前述资本的聚集与灵活发展的重要条件。

　　三、有限责任制度之缺憾

　　有限责任制的消极影响也不容忽视。首先，对债权人而言，有限责任制有失公平。在公司有限责任的情形下，与合同债权人不同，侵权债权人没有任何机会就其所负担的有限责任以外的风险进行追偿。公司股东除以其出资额对公司债务负责外，不再承担更多的责任。因此，通过限制责任，公司就有机会将未补偿的损失加在侵权债权人身上。股东，尤其是那些财大气粗的股东，在干涉公司的经营管理的过程中一旦导致经营不善，亏损或破产，这些有过错的股东也仅以出资额为限对公司承担责任。不足清偿的债权额的损失，将由那些对公司经营不善完全无过错的股东或者债权人自己承担，这显然是有失公平的。股东相对于债权人而言，由于其对公司的资源，尤其是信息获取的优先性使得其在公司中总占有利地位。有限责任制的实施，可能使公司股东滥用公司人格，导致公司不能合理地存续下去，公司债权人的利益无法得到保障。同样，母公司利用其在子公司中的控股地位，无视子公司的利益，非法获取子公司的经营成果，利用子公司逃避法律责任，如利用子公司避税港之地位偷、漏税款，转移定价等，这也是公司股东滥用权力的消极表现，只是股东换成了公司法人。

　　其次，对受害人而言，有限责任制使得受害人的请求无法得以满足。现代社会存在许多社会问题，因产品致损、环境污染、医疗事故等问题导致危害人类生命、财产安全的事件时有发生。比如说2013年的青岛输油管道爆炸事件、上海松江死猪事件以及河南“污水灌溉麦田”事件等等。这些事件都造成了大规模的经济损失甚至是对普通老百姓的生命权的侵害。而作为这些危险的制造者――公司来说理应负相应的责任，但由于一个公司拥有的经济实力在与之造成巨大危害面前非常有限，使得公司难以承受巨额赔偿，而有限责任制又使得受害人在公司之外再无请求的对象，在此种情形下，有限责任制与受害人的赔偿请求权之矛盾凸现。

　　四、对公司有限责任制度构建之畅想

　　对公司有限责任制度的构建，较为完整的应当包括两方面内容：一是规定有限责任的一般适用条件;二是列举规定有限责任的例外情形，但有限责任的例外情形不能普遍化，否则就将带来消极的社会效果。譬如说资本市场活力不足，资本安全隐患增大等等。