道德视角下的公司治理

来源：网络 时间：2022-03-19

　　国美之争早已告一段落，但留给中国的企业家们的思考是不会结束的。交战双方中，一方是董事会主席陈晓，一方是创始人兼大股东的黄光裕家族。事情的冲突源于09年6月对资金极度渴望的国美电器引入贝恩资本，引入了贝恩资本后黄光裕的股权被稀释，10年5月国美在香港召开股东周年大会，黄光裕全资子公司提起否决权，罢黜贝恩资本在国美董事会的三个席位，但此议案未能通过。实际上这已经到了争夺控制权的问题了，也是公司治理结构的问题，而出现问题最根本的原因要从委托代理理论说起。

　　1、委托代理理论

　　委托代理理论起源于上世纪30年代，美国经济学家伯利和米恩斯提出“委托代理理论”，倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，而将经营权利让渡。“委托代理理论”早已成为现代公司治理的逻辑起点。委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。

　　2、道德风险的产生

　　在委托代理的关系当中，由于委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富更大，而代理人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。这种问题主要变现为两种形式：一种是道德风险，即代理人因为委托人监督不全面而采取减少自己要素的投入，或采取机会主义损害委托人的利益。另一种是逆向选择，即代理人利用委托人观察不到的信息进行私人决策，鉴于私利，可能会采取不利于委托人的行为。

　　2008年黄光裕突然身陷困境，陈晓临危受命，接任董事局主席，在国美最危急时刻，动用了黄光裕授予国美董事会的“无尚”权力，实施了引入贝恩资本、调整黄光裕时代大举扩张的经营思路等举措，让国美渡过危难。陈晓将黄光裕的这些“政治遗产”运用得淋淋尽致。国美董事局一再强调是按照章程办事，引起贝恩资本、股权激励都是在股东会授权的前提下进行的，不需要同大股东黄光裕商量。此事过后，在狱中的黄光裕感到权力的失落，想更换国美董事来重新控制国美。但是陈晓没有配合黄光裕的指示，而是选择站在中小股东一边，与管理团队一起坚守董事席位，黄陈之争因此而起。

　　3、经营者道德风险的防范

　　诚然，在现行的公司委托代理模式下，产生道德风险既有制度和客观环境的原因，又有个人主观上的原因。而公司所有权与经营权的分离则是道德风险产生的根本原因，信息的不对称和监督成本偏高是客观环境原因，直接影响因素则是企业对经营者的监督机制不健全、激励不足以及部分经营者的素质和道德水准不高。可以从以下几个方面去完善公司治理并最大程度降低道德风险的发生。

　　3.1借鉴德国模式

　　德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”，即监事会和董事会。德国模式是“内部控制”型模式。德国公司的治理结构多了监事会，监事会是董事会的上级机构。监事会负责调查和审查公司的业务状况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。董事和董事长由监事会任命。在董事失职时监事会有权罢免董事、撤换董事长。这种治理结构不易发生股东与职业经理人之间严重的纠纷，更不会发生职业经理人驱逐股东这样的事情，因为监事会独立于董事会并且是董事会的上级机构。这样的话出现道德风险的概率会大为降低。

　　3.2健全经营者激励机制

　　除了通常的物质奖励和精神激励外，让经营者适当拥有公司股份。企业家的重要投资方式是持有本企业的股票，股息是其重要收入来源。为使经营者个人利益与企业利益紧密联系，让经营者持有本企业的投票，是许多国家公司的普遍做法。

　　企业经营者期权激励机制方案股票期权作为企业对经营者实施的一种长期激励机制，对企业有效管理运作发挥着积极作用。股票期权就是给予员工未来一段时间内以现在的一个价格购买公司股票的权利。实施股票期权激励可以加大经营者的积极性。

　　3.3加快企业经营者职业化进程

　　经营者职业化有利于企业经营者树立新型的经营理念和价值观，有利于经营者行为的规范化和科学化。面向市场，坚持公平、公正、公开原则，实行优胜劣汰市场竞争机制，严格选拔经营者。经营者的考核、任命、解聘都应市场化，以保证经营者的质量，为企业提供强大的人才支持。另外要建立健全评估和审核制度，对于优秀的经营者予以奖励，对于业绩差或有道德问题的经营者要及时予以清出队伍。

　　4、结语

　　公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的经营者者在利用大股东或创始人提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不同利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，提高企业战略决策能力，为投资者创造价值。而在这一制度下容易产生的道德风险会随着公司治理结构的逐步完善，将逐步降低。